N°84, 6 avril 2021
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Recapitalisation d'Air France à hauteur de 4 milliards d'euros

Chères lectrices, chers lecteurs

Air France va être recapitalisée à hauteur de 4 milliards d'euros, avec le soutien de l'État français et de China Eastern. L'État néerlandais n'est pas concerné à ce stade, il prépare le plan de recapitalisation de KLM. Quant à Delta Air Lines, ayant reçu des aides gouvernementales aux États-Unis, elle ne peut participer à cette opération.

Voici le sommaire de ce flash :
(1) Les fonds propres d'une entreprise
(2) Pourquoi recapitaliser ?
(3) Recapitalisation d'Air France : ce que dit la Commission Européenne
(4) Contreparties à l'opération de recapitalisation d'Air France
(5) Communiqué de presse d'Air France-KLM

Merci pour votre fidélité
François
Continuons à respecter les mesures de confinement

> Les fonds propres d'une entreprise

Précisions sur les fonds propres : (source : droit-finances_com)

Les fonds propres sont un terme issu du langage comptable et financier qui désigne les capitaux propres apportés par les actionnaires d'une société. Ces fonds propres sont apportés sous forme de somme d'argent au moment de la constitution de la société ou ultérieurement. Il peut aussi s'agir des dividendes non redistribués et laissés à disposition de la société. Le rôle des fonds propres est double. D'une part, ils servent à financer une partie de l'investissement. D'autre part, ils servent de garantie aux créanciers de la société qui acceptent de financer l'autre partie de l'investissement.

Pour faire simple, le capital social d'une entreprise représente les fonds apportés lors de sa création. Les fonds propres sont initialement égaux au capital social. Puis, année après année, on y ajoute (entre autres) les bénéfices et les pertes. Lorsqu'une entreprise enchaine les années déficitaires, elle diminue ses fonds propres.

Dans la situation actuelle, les compagnies aériennes enregistrent des pertes qui viennent diminuer considérablement leurs fonds propres.

> Pourquoi recapitaliser ?

Quand les fonds propres d'une entreprise sont inférieurs à la moitié du capital social, cela signifie qu'elle n'a plus les moyens de financer ses investissements ou son cycle d'exploitation. Elle peut alors décider soit de dissoudre l'entreprise soit de poursuivre son activité pendant deux ans (c'est le maximum permis par la réglementation) pour lui laisser le temps de reconstituer ses fonds propres.

Pour la deuxième solution, la société peut effectuer une augmentation de capital, soit trouver des solutions permettant de dégager des profits suffisants pour atteindre le niveau de fonds propres précédent (source journaldunet)

> Recapitalisation d'Air France : ce que dit la Commission Européenne

Début mai 2020 (voir ma lettre 753) un accord était trouvé entre Paris et Bruxelles pour le plan de sauvetage de Air France, à hauteur de 7 milliards d'euros. Il comportait un prêt subordonné d'actionnaire consenti à l'entreprise par l'État français de 3 milliards d'euros ainsi qu'une garantie d'État pour des prêts à hauteur de 4 milliards d'euros.

Dans un document public (presscorner/detail/fr/ip_21_1581), la Commission Européenne détaille ce plan :

La mesure de recapitalisation d'Air France
la France a notifié à la Commission, au titre de l'encadrement temporaire, une recapitalisation d'un montant maximal de 4 milliards d'euros d'Air France et de sa holding. La recapitalisation par la France, qui fait partie de la première étape du plan de recapitalisation du groupe, prévoit:

i) la conversion du prêt d'État de 3 milliards d'euros déjà accordé par la France (approuvé par la Commission en mai 2020 sous le numéro 57082) en un instrument de capital hybride;
ii) une injection de capital par l'État, par la souscription de nouvelles actions dans le cadre d'une augmentation du capital social ouverte aux actionnaires existants et au marché, dans la limite d'un milliard d'euros en fonction de l'ampleur de cette opération.

KLM, l'autre filiale stratégique du groupe Air France-KLM, ne bénéficiera pas de l'aide.

Mon commentaire : La recapitalisation concerne Air France. Pour des raisons techniques (c'est le groupe Air France-KLM qui est coté en bourse) certaines des actions envisagées concernent Air France-KLM.

Le produit des ces opérations sera bien évidemment transféré à Air France. Cela explique que l'État néerlandais ne participe pas à cette recapitalisation.

Dans une communication conjointe, les États néerlandais et français ont par ailleurs précisé que l'État néerlandais négocie de son côté avec la Commission Européenne les conditions d'une recapitalisation de KLM.

> Contreparties à l'opération de recapitalisation d'Air France

De nombreuses contreparties ont été imposées à Air France. Sept d'entre elles sont présentées dans le document de la Commission Européenne

(i) Conditions relatives à la nécessité, au caractère approprié et à la taille de l'intervention:
L'injection de capital ne dépassera pas le minimum nécessaire pour garantir la viabilité d'Air France et de sa holding et pour rétablir la situation de fonds propres qui était la sienne avant la pandémie de COVID-19.
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(ii) Conditions relatives à l'entrée de l'État dans le capital des entreprises et à la rémunération:
L'aide à la recapitalisation permettra d'éviter l'insolvabilité d'Air France et de sa holding, qui aurait de graves conséquences sur l'emploi, la connectivité et le commerce extérieur de la France. L'État français recevra une rémunération appropriée pour l'investissement, et des mécanismes supplémentaires ont été mis en place pour inciter Air France et sa holding à racheter la prise de participation de l'État résultant de la recapitalisation.
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(iii) Conditions relatives à la sortie de l'État du capital des entreprises concernées:
La France s'est engagée à élaborer une stratégie de sortie crédible dans un délai de 12 mois à compter de l'octroi de l'aide, à moins que l'intervention de l'État ne soit ramenée à un niveau inférieur à 25 % des fonds propres d'ici là. Si la participation de l'État à la holding n'est pas sensiblement réduite, conformément aux dispositions de l'encadrement temporaire, à l'issue d'une période de six années après la réception de l'aide à la recapitalisation, un plan de restructuration d'Air France sera notifié à la Commission
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(iv) Conditions relatives à la gouvernance:
Tant que la recapitalisation n'est pas remboursée à 100 %, Air France et sa holding sont soumis à une interdiction de dividendes, de versement de coupons non obligatoires et de rachats d'actions. En outre, tant qu'au moins 75 % de la recapitalisation ne sont pas remboursés (conformément aux dispositions de l'encadrement temporaire), une limitation stricte de la rémunération des membres de leur direction s'applique, y compris une interdiction du versement de bonus. Ces conditions visent également à inciter Air France, sa société holding et ses propriétaires à racheter la participation de l'État obtenue à la suite de la recapitalisation dès que la situation économique le permettra.
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(v) Interdiction des subventions croisées et des acquisitions:
Pour faire en sorte qu'Air France et sa holding ne bénéficient pas indûment des aides à la recapitalisation octroyées par l'État au détriment de l'exercice d'une concurrence équitable sur le marché unique, il leur est interdit d'utiliser les aides pour soutenir des activités économiques de sociétés intégrées qui se trouvaient en difficultés financières avant le 31 décembre 2019. En outre, tant qu'au moins 75 % de la recapitalisation ne sont pas remboursés, il est en principe interdit à Air France et sa holding d'acquérir une participation supérieure à 10 % chez des concurrents ou d'autres acteurs du même secteur d'activité.
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(vi) Engagements visant à préserver l'exercice d'une concurrence effective:
Air France bénéficiera d'une mesure de recapitalisation supérieure à 250 millions d'EUR et détient une puissance significative sur le marché de l'aéroport de Paris Orly, où Air France est très présente. Structurellement, cet aéroport est très saturé, ce qui signifie que les compagnies aériennes ne peuvent pas avoir accès aux créneaux d'atterrissage et de décollage qu'elles demandent pour leur exploitation à l'aéroport. Par conséquent, conformément aux exigences de l'encadrement temporaire, des mesures supplémentaires visant à préserver l'exercice d'une concurrence effective s'imposent. Il s'agit en l'occurrence de la mise à disposition par Air France de 18 créneaux horaires par jour à l'aéroport de Paris Orly à un transporteur concurrent. Les mesures concurrentielles proposées par la France doivent permettre l'entrée ou l'expansion pérenne d'une compagnie aérienne concurrente d'Air France à Orly, au bénéfice des consommateurs. De plus, ces mesures requièrent que la compagnie aérienne en question ait recours à Orly à une base pour ses avions et équipages, dans le respect des législations européenne et nationale du travail.
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(vii) Transparence publique et information:
Air France et sa holding devront publier des informations sur l'utilisation des aides reçues, y compris sur la manière dont les aides reçues contribuent aux activités de l'entreprise, conformément aux obligations nationales et aux obligations de l'UE en matière de transformation écologique et numérique
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(viii) Suivi:
Un mandataire, qui devra être désigné par Air France et sa holding avant le 5 mai 2021, contrôlera et assurera, selon les instructions de la Commission, le respect des différents engagements. Le mandataire fera rapport périodiquement à la Commission.

Mon commentaire : Deux points retiennent particulièrement mon attention, car ils ne figuraient pas dans les contreparties officielles à la recapitalisation de Lufthansa.

Le premier point concerne LA compagnie qui bénéficiera des créneaux rendus par le Groupe Air France : cette compagnie devra respecter les législations européennes et françaises.
Au grand dam de Ryanair, qui dans un communiqué a immédiatement indiqué que "Cette dernière tranche d'aide de l'État à Air France combinée à ces solutions inefficaces nuira à la concurrence sur le marché du transport aérien pour les décennies à venir".

Le second point concerne la désignation d'un mandataire : il sera chargé de vérifier le respect des conditions imposées par la Commission Européenne, y compris celles concernant la compagnie qui récupèrera les dix-huit créneaux.

> Communiqué de presse d'Air France-KLM

Air France-KLM annonce un plan de mesures de renforcement du capital avec pour objectif de renforcer son bilan, de préparer la reprise et de repositionner le groupe sur une trajectoire financière durable
 
  · Le Groupe Air France-KLM annonce les mesures suivantes concernant Air France, qui ont été approuvées par la Commission européenne dans sa décision d'autoriser une opération de 4 milliards d'euros de l'État français pour recapitaliser Air France et sa Holding :  

. Une augmentation de capital d'un montant maximum de 1 milliard d'euros, avec une période de souscription prioritaire pour les actionnaires, sous réserve des conditions de marché et de l’approbation préalable du prospectus par l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") et,  
. Simultanément, la conversion du prêt direct de l'État français de 3 milliards d'euros tiré en instrument obligataire hybride perpétuel.

  · L'État néerlandais poursuit ses discussions avec la Commission européenne concernant des mesures potentielles de renforcement des fonds propres de KLM.
 
  · D'autres mesures visant à renforcer le capital du groupe sont actuellement à l'étude, plusieurs mesures devant être prises avant l'Assemblée générale annuelle de 2022.

Le 5 avril, le Conseil d'administration du groupe Air France-KLM a approuvé un plan visant à débuter la restauration des fonds propres négatifs du groupe et à renforcer encore sa trésorerie :
 
Augmentation de capital avec période de souscription prioritaire pour les actionnaires
 
-       Le groupe a l'intention de lancer une augmentation de capital (...) lancée sans droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité pour les actionnaires, dans les limites de la dix-neuvième résolution approuvée par l'Assemblée générale annuelle du 26 mai 2020, permettant aux actionnaires existants de ne pas être dilués, en souscrivant des actions pendant le délai de priorité à hauteur de leur participation au capital d'Air France-KLM. L'offre sera composée d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels, d'une offre au public et d'un délai de priorité permettant à tous les actionnaires de participer à cette opération.
-       L'État français s'engage à participer à l'augmentation de capital en maintenant sa participation strictement inférieure à 30% du capital social et des droits de vote.
-       China Eastern Airlines a l'intention de participer tout en maintenant sa participation strictement inférieure à 10% du capital social, dans le cadre du renforcement de la coopération stratégique avec le Groupe.
-       L'État néerlandais, qui détient 14,0% du capital social, a informé le Groupe qu'il ne souscrira pas à cette augmentation de capital.
-       Delta Airlines, qui détient 8,8% du capital social, a informé le Groupe qu'elle ne souscrira pas à cette augmentation de capital en raison du cadre actuel de la loi CARES en vigueur aux États-Unis.
-       Cette opération permettra d'améliorer les fonds propres du Groupe à hauteur de 1 milliard d'euros en normes comptables IFRS et French GAAP, et d'apporter au Groupe le même montant de trésorerie au profit d'Air France.
 
Simultanément, la conversion intégrale du prêt de 3 milliards d'euros de l'Etat français en un instrument obligataire hybride à durée indéterminée ("Titres Super Subordonnés") :
 
-       Le prêt direct de 3 milliards d'euros accordé par l'État français à Air France via Air France-KLM fin mai 2020 sera converti en Titres Super Subordonnés du même montant nominal à Air France via Air France-KLM, permettant au Groupe de restaurer une partie de ses fonds propres en normes comptables IFRS.
-       Cette opération améliorera les fonds propres du Groupe de 3 milliards d'euros en normes comptables IFRS, sans impact sur la trésorerie, tout en augmentant la flexibilité du Groupe dans son profil de remboursement obligatoire de la dette étalé dans le temps (avec une période de Non Call allant de 4 à 6 ans).
 
L'État néerlandais a approuvé cet ensemble d'actions et a indiqué qu'il poursuivait les discussions avec la Commission européenne sur des mesures potentielles de renforcement du capital de KLM.
 
Couplée au redressement attendu de l'EBITDA, cette première étape des mesures de renforcement du capital aidera progressivement le Groupe à réduire le ratio Dette nette/EBITDA sous 3,0x d'ici 2023.
 
Des mesures supplémentaires visant à renforcer davantage le bilan sont actuellement à l'étude, plusieurs mesures devant être prises avant l'assemblée générale annuelle de 2022, étant donné que les capitaux propres du Groupe resteront négatifs après cette première étape.
Ces mesures pourraient inclure l'émission de montants appropriés de nouveaux fonds propres ainsi que d'instruments de quasi-fonds propres proportionnels, sous réserve des conditions de marché. Les Titres Super-Subordonnés souscrits par l'État français et résultant de cette première étape de recapitalisation pourraient être utilisés pour souscrire (par voie de compensation de créances) les futures levées de fonds propres ou de quasi-fonds propres du Groupe.
 
L'objectif de ces mesures supplémentaires sera de renforcer davantage la situation des fonds propres du Groupe et de réduire son ratio dette nette/EBITDA à environ 2,0x d'ici 2023. Pour y parvenir, des délégations spécifiques seraient alors nécessaires et soumises à la prochaine Assemblée Générale du Groupe, prévue le 26 mai prochain.
 
En outre, le prêt garanti par l'État français (Prêt Garantie par l’État "PGE") de 4 milliards d'euros a été prolongé avec une date d'échéance finale désormais fixée à 2023. Le prêt garanti par l'État néerlandais de 2,4 milliards d'euros a une date d'échéance en 2025. Ces éléments permettent de lisser le profil de remboursement de la dette du groupe et de ses compagnies aériennes, avec une extension progressive du profil de maturité. (...)

Mon commentaire : Le plan de mesure de renforcement du capital tel que présenté par le groupe Air France-KLM comporte deux étapes.

La première étape, à hauteur de 4 milliards d'euros, est détaillée largement dans le communiqué de presse ci-dessus. À l'issue de cette étape, Air France disposera d'un milliard d'euros de trésorerie supplémentaire.

La deuxième étape, encore à l'étude, pourrait être annoncée avant la prochaine assemblée générale du 26 mai. Elle répondrait en partie à une demande de la Commission Européenne : que la France s' engage à élaborer une stratégie de sortie crédible dans un délai de 12 mois.

Cette deuxième étape permettrait d'obtenir un ratio dette nette/EBITDA proche de 2,0x en 2023.

Précision :
Le ratio dettes financières nettes sur EBITDA montre le nombre d’années nécessaires pour que l’entreprise soit capable de rembourser ses dettes financières grâce à son EBITDA. À titre de comparaison, ce ratio était de 1,5x durant les deux années précédant la crise sanitaire.

Un ratio de 2,0x reflète une situation financière saine. L'entreprise est alors en mesure de financer ses investissements à des conditions intéressantes.

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| François Robardet

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